Більшість населення недовірливо, а часто й відверто вороже ставилася до окупаційної влади. її спроби повернути поміщикам землю і маєтки, репресії, спрямовані проти українського населення, спричинилися до селянських повстань. У тилу польських військ діяли підпільні організації.

Контрнаступ Тим часом готувалися передумови контрна-радянських ступу радянських військ. Розроблений радян-віиськ ським командуванням план передбачав

вирішальний удар силами військ Західного фронту в Білорусії. Вони мали наступати на Мінськ-Білосток-Варшаву. Військам Південно-Західного фронту відводилася допоміжна роль -наступати у загальному напрямку Рівне—Берестя.

Наступ почався 14 травня успішним ударом радянських військ, у результаті чого польський фронт було прорвано. Проте розвинути цей успіх не вдалося. Поляки підтягнули резерви, перекинули частину сил з України і зуміли виправити становище. Це було досягнуто ціною послаблення тут їхніх позицій. Скориставшись цим, радянське командування 26 травня розгорнуло наступ на Південно-Західному фронті (головнокомандувач-О. Єгоров). Вирішальні бої розпочалися 5 червня, коли Перша кінна армія С. Будьонного, зосереджена в районі Умані, навальною атакою прорвала оборону польських військ. Червоні зайняли Житомир і Бердичів 7 червня. Отже, одеське угруповання польських військ було відрізане від київського, а 3-тя польська армія, зосереджена в районі Києва, опинилася під загрозою оточення, бо фронт на північ від Києва було також прорвано. Кинуті у прорив війська стали просуватися назустріч

Члени РВР Першої кінної армії. 1920 р.